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商(shāng)務(wù)部公(gōng)告2015年第12号自由貿易試驗區(qū)外商(shāng)投資
備案管理(lǐ)辦(bàn)法（試行）
為(wèi)進一步擴大對外開放，推進外商(shāng)投資管理(lǐ)制度改革，在自由貿易試驗區(qū)（以下稱自貿試驗區(qū)）營造國(guó)際化、法治化、市場化的營商(shāng)環境，經全國(guó)人大常委會授權，國(guó)務(wù)院決定在自貿試驗區(qū)對外商(shāng)投資實行準入前國(guó)民(mín)待遇加負面清單的管理(lǐ)模式。為(wèi)落實改革外商(shāng)投資管理(lǐ)模式的相關要求，規範自貿試驗區(qū)外商(shāng)投資備案管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)，現公(gōng)布《自由貿易試驗區(qū)外商(shāng)投資備案管理(lǐ)辦(bàn)法（試行）》，自發布之日起30日後實施。
商(shāng)務(wù)部
2015年4月8日
自由貿易試驗區(qū)外商(shāng)投資備案管理(lǐ)辦(bàn)法（試行）
第一條 為(wèi)進一步擴大對外開放，推進外商(shāng)投資管理(lǐ)制度改革，在中(zhōng)國(guó)（廣東）自由貿易試驗區(qū)、中(zhōng)國(guó)（天津）自由貿易試驗區(qū)、中(zhōng)國(guó)（福建）自由貿易試驗區(qū)、中(zhōng)國(guó)（上海）自由貿易試驗區(qū)（以下簡稱自貿試驗區(qū)）營造國(guó)際化、法治化、市場化的營商(shāng)環境，根據《全國(guó)人大常委會關于授權國(guó)務(wù)院在中(zhōng)國(guó)（上海）自由貿易試驗區(qū)暫時調整有(yǒu)關法律規定的行政審批的決定》、《全國(guó)人大常委會關于授權國(guó)務(wù)院在中(zhōng)國(guó)（廣東）、中(zhōng)國(guó)（天津）、中(zhōng)國(guó)（福建）自由貿易試驗區(qū)以及中(zhōng)國(guó)（上海）自由貿易試驗區(qū)擴展區(qū)域暫時調整有(yǒu)關法律規定的行政審批的決定》、相關法律、行政法規及國(guó)務(wù)院決定，制定本辦(bàn)法。
第二條 外國(guó)投資者在自貿試驗區(qū)投資《自由貿易試驗區(qū)外商(shāng)投資準入特别管理(lǐ)措施（負面清單）》以外領域，外商(shāng)投資企業設立、變更（以下統稱投資實施）及合同章程備案，适用(yòng)本辦(bàn)法。法律、行政法規和國(guó)務(wù)院決定另有(yǒu)規定的，從其規定。
投資實施的時間對外商(shāng)投資企業設立而言，為(wèi)企業營業執照簽發時間；對外商(shāng)投資企業變更而言，涉及換發企業營業執照的，投資實施時間為(wèi)企業營業執照換發時間，不涉及換發企業營業執照的，投資實施時間為(wèi)變更事項發生時間。
第三條 自貿試驗區(qū)管理(lǐ)機構（以下簡稱備案機構）負責自貿試驗區(qū)外商(shāng)投資事項的備案管理(lǐ)。
備案機構通過商(shāng)務(wù)部外商(shāng)（港澳台僑）投資備案信息系統（以下簡稱備案系統），開展自貿試驗區(qū)外商(shāng)投資事項的備案工(gōng)作(zuò)。
第四條 外國(guó)投資者在自貿試驗區(qū)投資設立企業，屬于本辦(bàn)法規定的備案範圍的，外國(guó)投資者在取得企業名(míng)稱預核準通知書後，可(kě)在投資實施前，或投資實施之日起30日内，登錄自貿試驗區(qū)一口受理(lǐ)平台（以下簡稱受理(lǐ)平台），在線(xiàn)填報和提交《自貿試驗區(qū)外商(shāng)投資企業設立備案申報表》（以下簡稱《設立申報表》）。
第五條 屬于本辦(bàn)法規定的備案範圍的外商(shāng)投資企業，發生以下變更事項的，可(kě)在投資實施前，或投資實施之日起30日内，在線(xiàn)填報和提交《自貿試驗區(qū)外商(shāng)投資企業變更事項備案申報表》）（以下簡稱《變更申報表》），辦(bàn)理(lǐ)變更備案手續：
（一） 投資總額變更；
（二） 注冊資本變更；
（三） 股權、合作(zuò)權益變更或轉讓；
（四） 股權質(zhì)押；
（五） 合并、分(fēn)立；
（六） 經營範圍變更；
（七） 經營期限變更；
（八） 提前終止；
（九） 出資方式、出資期限變更；
（十） 中(zhōng)外合作(zuò)企業外國(guó)合作(zuò)者先行回收投資；
（十一）企業名(míng)稱變更；
（十二）注冊地址變更。
其中(zhōng)，依照相關法律法規規定應當公(gōng)告的，應當在辦(bàn)理(lǐ)變更備案手續時說明依法辦(bàn)理(lǐ)公(gōng)告手續情況。
第六條 備案管理(lǐ)的外商(shāng)投資企業發生需審批的變更事項，應按照外商(shāng)投資管理(lǐ)的相關規定辦(bàn)理(lǐ)審批手續。
第七條 自貿試驗區(qū)内于本辦(bàn)法實施前已設立的外商(shāng)投資企業發生變更，或自貿試驗區(qū)外的外商(shāng)投資企業遷入，且屬于本辦(bàn)法規定的備案範圍的，應辦(bàn)理(lǐ)變更備案手續，并繳銷《外商(shāng)（港澳台僑）投資企業批準證書》。
第八條 外國(guó)投資者或外商(shāng)投資企業在提交《設立申報表》或《變更申報表》時承諾，申報内容真實、完整、有(yǒu)效，申報的投資事項符合相關法律法規的規定。
第九條 外國(guó)投資者或外商(shāng)投資企業在線(xiàn)提交《設立申報表》或《變更申報表》後，備案機構對申報事項是否屬于備案範圍進行甄别。屬于本辦(bàn)法規定的備案範圍的，備案機構應在3個工(gōng)作(zuò)日内完成備案，通知外國(guó)投資者或外商(shāng)投資企業。不屬于備案範圍的，通知外國(guó)投資者或外商(shāng)投資企業按有(yǒu)關規定辦(bàn)理(lǐ)審批手續。
第十條 備案機構應即時在備案系統發布備案結果，并向受理(lǐ)平台共享備案結果信息。
第十一條 收到備案完成通知後，外國(guó)投資者或外商(shāng)投資企業可(kě)向備案機構領取《外商(shāng)投資企業備案證明》（以下簡稱《備案證明》）。領取時需提交以下文(wén)件：
（一）企業名(míng)稱預先核準通知書（複印件）；
（二）外國(guó)投資者或其授權代表簽章的《設立申報表》，或外商(shāng)投資企業或其授權代表簽章的《變更申報表》；
（三）外國(guó)投資者、實際控制人主體(tǐ)資格證明或身份證明（複印件）。
第十二條 自貿試驗區(qū)外商(shāng)投資企業應在每年6月30日前登錄備案系統，填報《外商(shāng)投資企業投資經營情況年度報告表》。
第十三條 備案機構對自貿試驗區(qū)外國(guó)投資者及外商(shāng)投資企業遵守外商(shāng)投資法律法規規定情況實施監督檢查。
備案機構可(kě)采取定期抽查、根據舉報進行檢查、根據有(yǒu)關部門或司法機關的建議和反映進行檢查，以及依法定職權啓動檢查等方式開展監督檢查。
第十四條 備案機構的監督檢查内容包括：外國(guó)投資者或外商(shāng)投資企業是否按本辦(bàn)法規定履行備案程序；外商(shāng)投資企業投資經營活動是否與填報的備案信息一緻；是否按本辦(bàn)法規定填報年度報告；是否存在違反外商(shāng)投資法律法規規定的其他(tā)情形。
第十五條 經監督檢查發現外國(guó)投資者或外商(shāng)投資企業存在違反外商(shāng)投資法律法規規定的情形的，備案機構應以書面通知責成其說明情況，并依法開展調查。經調查确認存在違法行為(wèi)的，責令其限期整改；情節嚴重的，備案機構應取消備案，并提請相關部門依法予以處罰。
第十六條 外國(guó)投資者、外商(shāng)投資企業在備案、登記及投資經營等活動中(zhōng)所形成的信息，以及備案機構和其他(tā)主管部門在監督檢查中(zhōng)掌握的反映其誠信狀況的信息，将納入商(shāng)務(wù)部外商(shāng)（港澳台僑）投資誠信檔案系統。
商(shāng)務(wù)部與相關部門共享外國(guó)投資者及外商(shāng)投資企業的誠信信息。對于備案信息不實，或未按本辦(bàn)法規定填報年度報告的，備案機構将把相關信息記入誠信檔案，并采取适當方式予以公(gōng)示。
誠信信息共享與公(gōng)示不得含有(yǒu)外國(guó)投資者、外商(shāng)投資企業的商(shāng)業秘密、個人隐私。
第十七條 自貿試驗區(qū)外商(shāng)投資事項涉及國(guó)家安(ān)全審查、反壟斷審查的，按相關規定辦(bàn)理(lǐ)。
第十八條 外商(shāng)投資的投資性公(gōng)司、創業投資企業在自貿試驗區(qū)投資，視同外國(guó)投資者，适用(yòng)本辦(bàn)法。
自貿試驗區(qū)内的外資并購(gòu)、外國(guó)投資者對上市公(gōng)司戰略投資、外國(guó)投資者以其持有(yǒu)的中(zhōng)國(guó)境内企業股權出資、外商(shāng)投資企業境内再投資，應符合相關規定要求。
第十九條 香港特别行政區(qū)、澳門特别行政區(qū)、台灣地區(qū)投資者在自貿試驗區(qū)投資《自由貿易試驗區(qū)外商(shāng)投資準入特别管理(lǐ)措施（負面清單）》以外領域的，參照本辦(bàn)法辦(bàn)理(lǐ)。
第二十條 本辦(bàn)法自發布之日起30日後實施。