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商(shāng)務部公告2015年第12号自由貿易試驗區外(wài)商(shāng)投資(zī)
備案管理辦法（試行）
爲進一(yī)步擴大(dà)對外(wài)開(kāi)放(fàng)，推進外(wài)商(shāng)投資(zī)管理制度改革，在自由貿易試驗區（以下(xià)稱自貿試驗區）營造國際化、法治化、市場化的營商(shāng)環境，經全國人大(dà)常委會授權，國務院決定在自貿試驗區對外(wài)商(shāng)投資(zī)實行準入前國民待遇加負面清單的管理模式。爲落實改革外(wài)商(shāng)投資(zī)管理模式的相關要求，規範自貿試驗區外(wài)商(shāng)投資(zī)備案管理工(gōng)作，現公布《自由貿易試驗區外(wài)商(shāng)投資(zī)備案管理辦法（試行）》，自發布之日起30日後實施。
商(shāng)務部
2015年4月8日
自由貿易試驗區外(wài)商(shāng)投資(zī)備案管理辦法（試行）
第一(yī)條 爲進一(yī)步擴大(dà)對外(wài)開(kāi)放(fàng)，推進外(wài)商(shāng)投資(zī)管理制度改革，在中(zhōng)國（廣東）自由貿易試驗區、中(zhōng)國（天津）自由貿易試驗區、中(zhōng)國（福建）自由貿易試驗區、中(zhōng)國（上海）自由貿易試驗區（以下(xià)簡稱自貿試驗區）營造國際化、法治化、市場化的營商(shāng)環境，根據《全國人大(dà)常委會關于授權國務院在中(zhōng)國（上海）自由貿易試驗區暫時調整有關法律規定的行政審批的決定》、《全國人大(dà)常委會關于授權國務院在中(zhōng)國（廣東）、中(zhōng)國（天津）、中(zhōng)國（福建）自由貿易試驗區以及中(zhōng)國（上海）自由貿易試驗區擴展區域暫時調整有關法律規定的行政審批的決定》、相關法律、行政法規及國務院決定，制定本辦法。
第二條 外(wài)國投資(zī)者在自貿試驗區投資(zī)《自由貿易試驗區外(wài)商(shāng)投資(zī)準入特别管理措施（負面清單）》以外(wài)領域，外(wài)商(shāng)投資(zī)企業設立、變更（以下(xià)統稱投資(zī)實施）及合同章程備案，适用本辦法。法律、行政法規和國務院決定另有規定的，從其規定。
投資(zī)實施的時間對外(wài)商(shāng)投資(zī)企業設立而言，爲企業營業執照簽發時間；對外(wài)商(shāng)投資(zī)企業變更而言，涉及換發企業營業執照的，投資(zī)實施時間爲企業營業執照換發時間，不涉及換發企業營業執照的，投資(zī)實施時間爲變更事項發生(shēng)時間。
第三條 自貿試驗區管理機構（以下(xià)簡稱備案機構）負責自貿試驗區外(wài)商(shāng)投資(zī)事項的備案管理。
備案機構通過商(shāng)務部外(wài)商(shāng)（港澳台僑）投資(zī)備案信息系統（以下(xià)簡稱備案系統），開(kāi)展自貿試驗區外(wài)商(shāng)投資(zī)事項的備案工(gōng)作。
第四條 外(wài)國投資(zī)者在自貿試驗區投資(zī)設立企業，屬于本辦法規定的備案範圍的，外(wài)國投資(zī)者在取得企業名稱預核準通知(zhī)書(shū)後，可在投資(zī)實施前，或投資(zī)實施之日起30日内，登錄自貿試驗區一(yī)口受理平台（以下(xià)簡稱受理平台），在線填報和提交《自貿試驗區外(wài)商(shāng)投資(zī)企業設立備案申報表》（以下(xià)簡稱《設立申報表》）。
第五條 屬于本辦法規定的備案範圍的外(wài)商(shāng)投資(zī)企業，發生(shēng)以下(xià)變更事項的，可在投資(zī)實施前，或投資(zī)實施之日起30日内，在線填報和提交《自貿試驗區外(wài)商(shāng)投資(zī)企業變更事項備案申報表》）（以下(xià)簡稱《變更申報表》），辦理變更備案手續：
（一(yī)） 投資(zī)總額變更；
（二） 注冊資(zī)本變更；
（三） 股權、合作權益變更或轉讓；
（四） 股權質押；
（五） 合并、分(fēn)立；
（六） 經營範圍變更；
（七） 經營期限變更；
（八） 提前終止；
（九） 出資(zī)方式、出資(zī)期限變更；
（十） 中(zhōng)外(wài)合作企業外(wài)國合作者先行回收投資(zī)；
（十一(yī)）企業名稱變更；
（十二）注冊地址變更。
其中(zhōng)，依照相關法律法規規定應當公告的，應當在辦理變更備案手續時說明依法辦理公告手續情況。
第六條 備案管理的外(wài)商(shāng)投資(zī)企業發生(shēng)需審批的變更事項，應按照外(wài)商(shāng)投資(zī)管理的相關規定辦理審批手續。
第七條 自貿試驗區内于本辦法實施前已設立的外(wài)商(shāng)投資(zī)企業發生(shēng)變更，或自貿試驗區外(wài)的外(wài)商(shāng)投資(zī)企業遷入，且屬于本辦法規定的備案範圍的，應辦理變更備案手續，并繳銷《外(wài)商(shāng)（港澳台僑）投資(zī)企業批準證書(shū)》。
第八條 外(wài)國投資(zī)者或外(wài)商(shāng)投資(zī)企業在提交《設立申報表》或《變更申報表》時承諾，申報内容真實、完整、有效，申報的投資(zī)事項符合相關法律法規的規定。
第九條 外(wài)國投資(zī)者或外(wài)商(shāng)投資(zī)企業在線提交《設立申報表》或《變更申報表》後，備案機構對申報事項是否屬于備案範圍進行甄别。屬于本辦法規定的備案範圍的，備案機構應在3個工(gōng)作日内完成備案，通知(zhī)外(wài)國投資(zī)者或外(wài)商(shāng)投資(zī)企業。不屬于備案範圍的，通知(zhī)外(wài)國投資(zī)者或外(wài)商(shāng)投資(zī)企業按有關規定辦理審批手續。
第十條 備案機構應即時在備案系統發布備案結果，并向受理平台共享備案結果信息。
第十一(yī)條 收到備案完成通知(zhī)後，外(wài)國投資(zī)者或外(wài)商(shāng)投資(zī)企業可向備案機構領取《外(wài)商(shāng)投資(zī)企業備案證明》（以下(xià)簡稱《備案證明》）。領取時需提交以下(xià)文件：
（一(yī)）企業名稱預先核準通知(zhī)書(shū)（複印件）；
（二）外(wài)國投資(zī)者或其授權代表簽章的《設立申報表》，或外(wài)商(shāng)投資(zī)企業或其授權代表簽章的《變更申報表》；
（三）外(wài)國投資(zī)者、實際控制人主體(tǐ)資(zī)格證明或身份證明（複印件）。
第十二條 自貿試驗區外(wài)商(shāng)投資(zī)企業應在每年6月30日前登錄備案系統，填報《外(wài)商(shāng)投資(zī)企業投資(zī)經營情況年度報告表》。
第十三條 備案機構對自貿試驗區外(wài)國投資(zī)者及外(wài)商(shāng)投資(zī)企業遵守外(wài)商(shāng)投資(zī)法律法規規定情況實施監督檢查。
備案機構可采取定期抽查、根據舉報進行檢查、根據有關部門或司法機關的建議和反映進行檢查，以及依法定職權啓動檢查等方式開(kāi)展監督檢查。
第十四條 備案機構的監督檢查内容包括：外(wài)國投資(zī)者或外(wài)商(shāng)投資(zī)企業是否按本辦法規定履行備案程序；外(wài)商(shāng)投資(zī)企業投資(zī)經營活動是否與填報的備案信息一(yī)緻；是否按本辦法規定填報年度報告；是否存在違反外(wài)商(shāng)投資(zī)法律法規規定的其他情形。
第十五條 經監督檢查發現外(wài)國投資(zī)者或外(wài)商(shāng)投資(zī)企業存在違反外(wài)商(shāng)投資(zī)法律法規規定的情形的，備案機構應以書(shū)面通知(zhī)責成其說明情況，并依法開(kāi)展調查。經調查确認存在違法行爲的，責令其限期整改；情節嚴重的，備案機構應取消備案，并提請相關部門依法予以處罰。
第十六條 外(wài)國投資(zī)者、外(wài)商(shāng)投資(zī)企業在備案、登記及投資(zī)經營等活動中(zhōng)所形成的信息，以及備案機構和其他主管部門在監督檢查中(zhōng)掌握的反映其誠信狀況的信息，将納入商(shāng)務部外(wài)商(shāng)（港澳台僑）投資(zī)誠信檔案系統。
商(shāng)務部與相關部門共享外(wài)國投資(zī)者及外(wài)商(shāng)投資(zī)企業的誠信信息。對于備案信息不實，或未按本辦法規定填報年度報告的，備案機構将把相關信息記入誠信檔案，并采取适當方式予以公示。
誠信信息共享與公示不得含有外(wài)國投資(zī)者、外(wài)商(shāng)投資(zī)企業的商(shāng)業秘密、個人隐私。
第十七條 自貿試驗區外(wài)商(shāng)投資(zī)事項涉及國家安全審查、反壟斷審查的，按相關規定辦理。
第十八條 外(wài)商(shāng)投資(zī)的投資(zī)性公司、創業投資(zī)企業在自貿試驗區投資(zī)，視同外(wài)國投資(zī)者，适用本辦法。
自貿試驗區内的外(wài)資(zī)并購、外(wài)國投資(zī)者對上市公司戰略投資(zī)、外(wài)國投資(zī)者以其持有的中(zhōng)國境内企業股權出資(zī)、外(wài)商(shāng)投資(zī)企業境内再投資(zī)，應符合相關規定要求。
第十九條 香港特别行政區、澳門特别行政區、台灣地區投資(zī)者在自貿試驗區投資(zī)《自由貿易試驗區外(wài)商(shāng)投資(zī)準入特别管理措施（負面清單）》以外(wài)領域的，參照本辦法辦理。
第二十條 本辦法自發布之日起30日後實施。